1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:113/08/05
2.審計委員會通過財務報告日期:113/08/05
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/06/30
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):2,093,745
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):212,129
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):39,996
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):45,547
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):36,996
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):25,119
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):0.72
11.期末總資產(仟元):2,875,585
12.期末總負債(仟元):1,297,805
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):1,199,695
14.其他應敘明事項:無

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
南京唯晶信息科技有限公司(以下簡稱「南京唯晶」)股權
2.事實發生日:113/7/29~113/7/29
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
南京唯晶100%股權
交易總金額：人民幣37,672,640元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
上海唯晶信息科技有限公司，WINKING 100%持有之子公司
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
一次付清/現金交割
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
WINKING董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
南京唯晶100%股份
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產之比例：9.25%;
占股東權益之比例：14.35%;
最近期財務報表中營運資金數額：新台幣413,616仟元
14.經紀人及經紀費用:
無
15.取得或處分之具體目的或用途:
配合集團業務發展
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
WINKING董事會：民國113年7月29日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國113年7月29日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
不適用
22.會計師姓名:
不適用
23.會計師開業證書字號:
不適用
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
無

　　今年在AI勢頭下，推進了AI PC進入元年，宏碁營運長高樹國直言 ，很多
新科技產品／技術的推出，「XX元年之後就圓寂」，「但AIP C不會圓寂」，
並在可預見的未來持續成長，一旦殺手級應用推出後 ，更將為整體供應鏈帶來
躍升式的高速成長。

　　回顧今年COMPUTEX的兩大熱門議題，一是AI伺服器，另一個就是A I
PC。儘管目前對於AI PC的定義各方說法不一，今、明年AI PC的出 貨總量、在
整體PC市場的滲透率提升速度，亦難有一致的預測值，不 過，對於AI PC勢必
將逐步增長、甚至最終取代傳統PC，產業界已有 共識。

　　高樹國23日出席「迎向AI新時代」產業座談會時指出，要讓台灣在 這一波
AI浪潮中站到好位置，就得要在商用領域的應用面上聚焦，而 不是只關注在硬
體銷售面上，帶來的短期銷售營利。

　　回首PC產業近20多年的發展進程，網際網路和Wi-Fi無線傳輸的出 現，為
PC帶來了兩段高斜率的成長線，雖然隨著智慧手機的出現，一 度讓整體PC出
現雜音、並一路向下，但在COVID疫情的爆發後，再度 印證PC作為重要生產力
工具的難以取代性。

　　高樹國表示，AI PC的出現，為PC產業在過去兩年高庫存調節的低 迷後，
帶來新的刺激。相較於過去很多新科技產品在進入「元年」後 ，就可能「圓
寂」，他直言，「AI PC不會」。

　　現階段也許因為新鮮感或想嚐鮮新的AI應用，帶動了部分消費端的 AI PC
購買，但高樹國認為，真正的需求，得等到殺手級的應用推出 後，「不得不使
用」的需求將推進AI PC產業進入躍升式的快速成長 階段。

　　他也期許，台灣如何能在既有資源之外，配置更多合適的資源，來 發展出
應用於商用領域、符合大家對AI帶來助益的期望，所推出的殺 手級應用，讓硬
體業者及應用軟體商，甚至是使用端，都能共贏。

　　他並指出，來自商用端的殺手級應用，關乎企業的「Life and De ath」，屆
時由商用端推進的AI PC換機潮，就會進一步推展PC必要元 件如散熱模組、記
憶體、SSD等大大小小的供應鏈業者，和PC商同步 出現大幅的彈升增長。

　　在此前，他則預期AI PC仍會持續提高滲透率，但僅是以較低的斜 率慢慢
往上攀升。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
上海唯晶信息科技有限公司(以下簡稱「上海唯晶」)普通股
2.事實發生日:113/7/18~113/7/18
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
人民幣10,900萬元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
上海唯晶為WINKING 100%持有之子公司
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
一次付清/現金交割
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
WINKING董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
上海唯晶100%股份
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產之比例：26.67%;
占股東權益之比例：41.38%;
最近期財務報表中營運資金數額：新台幣413,616仟元
14.經紀人及經紀費用:
無
15.取得或處分之具體目的或用途:
配合集團業務發展
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
WINKING董事會：民國113年7月18日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
不適用
22.會計師姓名:
不適用
23.會計師開業證書字號:
不適用
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
無

1.發生變動日期:113/06/06
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、
自然人董事或自然人監察人）:獨立董事
3.舊任者職稱及姓名:無
4.舊任者簡歷:無
5.新任者職稱及姓名:獨立董事/謝琬如
6.新任者簡歷:椐林實業有限公司董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任
8.異動原因:新任
9.新任者選任時持股數:0股
10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:111/08/17~114/08/16
11.新任生效日期:113/06/06
12.同任期董事變動比率:1/7
13.同任期獨立董事變動比率:1/4
14.同任期監察人變動比率:不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.股東會日期:113/06/06
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:
通過民國112年度盈餘分配承認案
3.重要決議事項二、章程修訂:無
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
通過民國112年度營業報告書及財務報表承認案
5.重要決議事項四、董監事選舉:
補選本公司獨立董事
獨立董事當選名單如下：
獨立董事：謝琬如
6.重要決議事項五、其他事項:
通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案
通過解除新任董事競業禁止之限制討論案
通過擬通過子公司Winking Studios Limited至其他海外證券交易市場
申請上市掛牌交易
7.其他應敘明事項:無

1.股東會決議日:113/06/06
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:獨立董事/謝琬如
3.許可從事競業行為之項目:以無損於本公司之利益為限
4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事期間
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
贊成：24,860,694權/99.30%；反對：25,644權/0.10%；
無效：0權/0%；棄權及未投票：147,257權/0.58%
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:113/06/06
2.功能性委員會名稱:審計委員會
3.舊任者姓名:無
4.舊任者簡歷:無
5.新任者姓名:謝琬如
6.新任者簡歷:椐林實業有限公司董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任
8.異動原因:新任
9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:111/08/17~114/08/16
10.新任生效日期:113/06/06
11.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:113/06/06
2.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會
3.舊任者姓名:無
4.舊任者簡歷:無
5.新任者姓名:謝琬如
6.新任者簡歷:椐林實業有限公司董事長
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任
8.異動原因:新任
9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:111/08/17~114/08/16
10.新任生效日期:113/06/06
11.其他應敘明事項:無

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，
如股息率等）:
Winking Studios Limited（以下簡稱「WINKING」）新發行之私募普通股
2.事實發生日:113/05/06
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:
以不超過美金13,000,000元為上限
每股單位價格：新加坡幣0.25元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司
之關係人者，得免揭露其姓名）:
WINKING為本公司之子公司
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及
前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之
關係、前次移轉日期及移轉金額:
協助WINKING持續拓展業務，並維持本公司對WINKING之持股比率與控制力
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告
關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分
債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人
之債權帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（遞延者應列表
說明認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要
約定事項:
(1)交付或付款條件:於繳款期間內以現金一次付清
(2)契約限制條款及其他重要約定事項:無
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1)決定方式與決策單位:本公司審計委員會及董事會決議通過
(2)價格決定之參考依據:依WINKING股東會及董事會決議之價格
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:2.47
12.有價證券標的公司私募參考價格與每股交易金額差距達20%以上:否
13.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、
持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易之上限）之數量為212,737,815股，
金額約為新台幣1,319百萬元(以WINKING前一日收盤價計算)
14.迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財
務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產
比例：22.84%
歸屬於母公司業主之權益之比例：35.45%
最近期財務報表中營運資金數額：413,616千元
15.經理人及經紀費用:
無
16.取得或處分之具體目的或用途:
協助WINKING持續拓展業務，並維持本公司對WINKING之持股比率與控制力
17.本次交易表示異議董事之意見:
無
18.本次交易為關係人交易:
是
19.董事會通過日期:
民國113年5月6日
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國113年5月6日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
林松樹
24.會計師開業證書字號:
北市會證字第壹貳捌貳號證書
25.其他敘明事項:
無

1.股東會日期:113/04/30
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:
(一)通過本公司擬分派2023年度盈餘分配案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
(一)通過本公司2023年度合併財務報告案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:
(一)通過根據凱利版規定，擬於召開年度股東常會改選董事案。
當選董事名單如下:
(1)Mr Johnny Jan (Jan, Cheng-Han)
(2)Mr Chang Yi-Hao
(3)Mr Kao Shu-Kuo
(4)Mr Lim Heng Choon
(5)Mr Yang Wu Te
6.重要決議事項五、其他事項:
(一)通過本公司擬通過2024年度董事報酬案。
(二)通過本公司財務報告審計師委任案。
(三)通過延長『利害關係人交易一般授權』案。
(四)通過授權『董事發行股份權利』案。
7.其他應敘明事項:無

1.臨時股東會日期:113/04/30
2.重要決議事項:
討論事項:
(一)通過辦理增加法定股本案。
(二)通過辦理2024年第1次私募現金增資發行普通股案。
(三)通過利害關係人宏碁集團參與私募之交易授權案。
3.其它應敘明事項:無

1.事實發生日:113/04/26
2.公司名稱:Winking Studios Limited
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司
4.相互持股比例:50.96%
5.發生緣由:無
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
本公司子公司Winking Studios Limited今日於新加坡交易所公告如下：

PROPOSED DUAL LISTING OF THE COMPANY ON THE AIM MARKET OF THE LONDON
STOCK EXCHANGE

The Board of Directors (the“Board”) of Winking Studios Limited (the
“Company”, and together with its subsidiaries, the“Group”) wishes
to announce that the Company proposes to seek a dual listing of the
Company on the AIM market of the London Stock Exchange (“LSE”)
(“AIM”) (the“Proposed AIM Listing”). The Company may also seek to
raise additional capital from investors at the time of the Proposed
AIM Listing.

The Board believes that the Proposed AIM Listing will provide an
additional quoted platform for the securities of the Company to be
traded via an established stock exchange in Europe. The Proposed AIM
Listing will also enable the Company to gain access to a diversified
base of shareholders and investors comprising new institutional and
private investors in the United Kingdom (the ”UK”) and Europe, which
in turn may allow the Company greater flexibility to access the capital
markets in these regions to conduct fund raising and other strategic
investment exercises (such as potential merger and acquisition
opportunities should they arise from time to time). With a wider and
more diversified shareholder base, the Company also hopes to improve
the trading liquidity of its securities on its trading platforms.

The Board further believes that the Proposed AIM Listing presents an
excellent opportunity to increase the market visibility and profile
of the Group globally and to enhance the Company's corporate branding
and reputation, in particular, with existing and new clients in the
regional and global gaming industries in which the Group operates.

The Company has appointed Strand Hanson Limited as the Company’s
Financial Adviser and Nominated Adviser (“NOMAD”) in the UK in
relation to the Proposed AIM Listing. The Company has also appointed
and/or is in the process of appointing other professional advisers,
including legal counsel, for the purpose of advising on the Proposed
AIM Listing. As at the date of this announcement, preparatory work
for the Proposed AIM Listing is on-going and no application has been
made to any regulatory authorities, including the LSE for the
admission of the Shares to trading on AIM, or to the Singapore
Exchange Securities Trading Limited (“SGX-ST”) in connection with
the Proposed AIM Listing.

The Board wishes to highlight to the shareholders of the Company (the
”Shareholders”) that the Proposed AIM Listing is at a preliminary
stage, and it is subject to, inter alia, satisfactory completion of
due diligence by certain appointed professional advisers, approval
from regulatory authorities including the LSE and such other
approvals by the Shareholders and the SGX-ST, where required, and
is also dependent on then prevailing market conditions. It should
be noted that there is no assurance that approval and/or clearance
by the LSE, NOMAD and/or any other relevant regulatory authorities
for the Proposed AIM Listing will be granted. There is no assurance
that approval will be provided by the Shareholders in respect to
the Proposed AIM Listing and/or any ancillary transactions.

In light of the foregoing, Shareholders should note that there is no
certainty or assurance that any application in connection with the
Proposed AIM Listing and ancillary transactions will be made to the
LSE and/or the SGX-ST or if made, that the Proposed AIM Listing will
eventually materialise or otherwise be proceeded with, or that any
additional funding will be raised by the Company at the time of the
Proposed AIM Listing, if any.

Shareholders and potential investors of the Company are advised to
exercise caution when dealing in the shares of the Company. In the
event of any doubt, Shareholders and potential investors should
consult and rely on the advice of their respective legal, financial,
tax or other professional advisers as to the actions they should take.

The Company shall continue to keep Shareholders updated and release
announcements relating to the Proposed AIM Listing (including any
material developments and progress made) as may be appropriate from
time to time.


上述內容，中文翻譯如下，謹供參考。

規劃於倫敦證券交易所另類投資市場進行第二或雙重主要上市

Winking Studios Limited（以下簡稱「本公司」，與其子公司合稱「本集團」）
董事會（以下簡稱「董事會」）謹此宣布本公司規劃於倫敦證券交易所（以下簡稱
「倫交所」）另類投資市場進行第二或雙重上市（以下簡稱「另類投資市場上市」）。

董事會相信另類投資市場上市之舉將會為本公司證券於歐洲既有證券市場交易提供
額外的上市平台。此將使本公司得以擴大投者基礎，藉以讓英國及歐洲新進機構投
資者及私人投資者得以參與本集團之發展。透過接觸亞太地區、英國及歐洲之投資
者們，本公司得以靈活地進入該區域資本市場募集資金，以支持本集團併購佈局及
業務拓展的策略。透過股東基礎更加廣泛及多元，本公司希望藉此增進證券的交易
流動性。董事會進一步相信另類投資市場上市之舉將可提升本集團於全球之知名度
與形象，特別是針對本集團於遊戲產業之既有客戶與新進客戶，從而優化本公司的
之品牌和聲譽。

本公司已委任英國Strand Hanson Ltd. 為另類投資市場上市之指定顧問（以下簡稱
「NOMAD」）。本公司另委任其他專業顧問，包括新加坡及英國法律顧問，以提供本
公司於另類投資市場上市相關建議。截至本公告日期，相關準備工作正在進行，且
本公司尚未向倫交所或新加坡證券交易所（以下簡稱「新交所」）提出另類投資市　
場上市之申請。

董事會謹此提醒，截至本公告發佈時，尚無法確定或保證本公司是否會向倫交所和
新交所提出另類投資市場上市之申請，縱未來提出申請，亦無法確定或保證最終能
完成另類投資市場上市。此外，另類投資市場上市仍處於初步階段，尚須經合規之
盡職調查、NOMAD 及其他專業顧問對上市適宜性之評估、倫交所之許可，以及（如
適用或要求）其他法律或監管許可，包括本公司股東及新交所的許可。由於本公司
也考量於另類投資市場上市時公開發行新證券，因此另類投資市場上市能否成功仍
將進一步取決於當時之市場狀況。

本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。如有任何疑問，股東
及潛在投資者應諮詢其法律、財務、稅務或其他專業顧問。本公司將繼續向股東告
報最新情況，並適時發布有關另類投資市場上市（包括任何重大發展和進度）的公
告。

1.董事會決議日期:113/04/15
2.股東會召開日期:113/04/30
3.股東會召開地點:Singapore Business Federation, 160 Robinson Rd,
#06-01 SBF Center, Singapore 068914
4.召集事由一、報告事項:無
5.召集事由二、承認事項:
第一案：通過本公司2023年度合併財務報告案。
6.召集事由三、討論事項:
第一案：本公司擬分派2023年度盈餘分配案。
第二案：本公司擬通過2024年度董事報酬案。
第三案：本公司財務報告審計師委任案。
7.召集事由四、選舉事項:
第一案：根據凱利版規定，擬於召開年度股東常會改選董事案。
8.召集事由五、其他議案:
第一案：延長『利害關係人交易一般授權』案。
第二案：授權『董事發行股份權利』案。
9.召集事由六、臨時動議:其他普通事項案。
10.停止過戶起始日期:113/04/26
11.停止過戶截止日期:113/04/30
12.其他應敘明事項:
股東會召開時間:113年04月30日(星期二)上午10:00。

1.董事會決議日期:113/04/15
2.股東臨時會召開日期:113/04/30
3.股東臨時會召開地點:Singapore Business Federation, 160 Robinson Rd,
#06-01 SBF Center, Singapore 068914
4.召集事由一、報告事項:無
5.召集事由二、承認事項:無
6.召集事由三、討論事項:
第一案：辦理增加法定股本案。
第二案：辦理2024年第1次私募現金增資發行普通股案。
第三案：取得『利害關係人交易授權』案。
7.召集事由四、選舉事項:無
8.召集事由五、其他議案:無
9.召集事由六、臨時動議:無
10.停止過戶起始日期:113/04/26
11.停止過戶截止日期:113/04/30
12.其他應敘明事項:
股東臨時會召開時間:113年04月30日(星期二)上午11:00或於股東常會結束後
立即召開。

1.董事會決議日期:113/04/12
2.股東會召開日期:113/06/06
3.股東會召開地點:新北市汐止區新台五路一段88號1樓會議室
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，
請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:
(1)民國112年度營業報告
(2)審計委員會查核報告
(3)民國112年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
6.召集事由二、承認事項:
(1)民國112年度營業報告書及財務報表承認案
(2)民國112年度盈餘分配承認案
7.召集事由三、討論事項:
(1)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」討論案
(2)解除新任董事競業禁止之限制討論案
(3)擬通過子公司Winking Studios Limited至其他海外證券交易市場
申請上市掛牌交易
8.召集事由四、選舉事項:
補選本公司獨立董事
9.召集事由五、其他議案:無
10.召集事由六、臨時動議:無
11.停止過戶起始日期:113/04/08
12.停止過戶截止日期:113/06/06
13.其他應敘明事項:
增列承認及討論事項:擬通過子公司Winking Studios Limited至其
他海外證券交易市場申請上市掛牌交易

1.事實發生日:113/04/12
2.公司名稱:宏碁遊戲股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
(1)董事會日期:113/04/12
(2)股東會日期:預定於113/06/06召開
(3)申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:
Winking Studios Limited(以下簡稱WINKING)
(4)申請海外證券市場掛牌之目的:
WINKING為擴展募集資金與融資管道，並提昇併購與投資優質遊戲美術製
作與遊戲開發商之機會，進而增強公司全球競爭力與知名度。目前規劃
尋求適當之海外其他證券交易市場申請股票雙重上市（以下簡稱
「WINKING海外雙重上市」）的可能。
(5)申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:
A.對財務的影響：WINKING海外雙重上市，將增加籌資管道，更有利於募
集與充實營運所需資金，強化財務結構及融資能力，吸引優秀人才；
且WINKING於新加坡以外之其他證券交易市場申請股票雙重上市，本公
司對其之持股比例雖將因應相關法令要求而有所稀釋，但預計本公司
及本公司其他關係企業仍將共同持有WINKING已發行股份總數50%以上
或維持對WINKING具控制力之持股，WINKING仍將繼續為本公司納入合
併財務報表之子公司。因此WINKING海外雙重上市對本公司財務並無不
利影響，且預估將具有正面效益。
B.對業務的影響：本公司並未從事與WINKING相同業務，本公司投資取
得WIKING持股之目的在於持續深化與拓展遊戲領域相關業務，自本公
司之遊戲主機與周邊硬體代理經銷業務持續邁向遊戲內容相關事業。
本公司與WINKING未來業務上雖有合作之機會，但仍各自獨立發展；因
此WINKING至其他海外證券交易市場申請雙重上市，有益於本公司與
WINKING海外業務之拓展，並對本公司業務並無不利影響。
(6)預計組織架構及業務調整方式:無調整。
(7)預計組織架構及業務調整對公司之影響:
WINKING營運組織架構與業務並未因為其海外雙重上市而有所調整，但未
來不排除WINKING因應計畫雙重上市之其他海外證券交易市場所在地拓展
業務之需要而增設分支機構，無論未來是否增設分支機構對本公司均無
重大影響。
(8)股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:
因應WINKING雙重上市所需股權分散，須根據雙重上市申請掛牌之證券交
易所相關法令及規章制度辦理，以符合當地股權分散之最低要求規畫辦
理，具體因應股權分散要求之公眾股東持股比例及發行價格之訂定，將
依最終申請掛牌之證券交易所相關規定辦理，實際數字目前暫無法預估，
但預計完成WINKING雙重上市後，本公司及本公司其他關係企業仍共同持
有WINKING 50%以上股份或維持對WINKING具控制力之持股。
(9)價格訂定依據:
發行價格之訂定將依上市地相關法規及上市規則辦理。
(10)股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:
參與股權受讓對象、新股認購者或所洽之特定對象為符合最終申請掛牌
之證券交易所當地法令，以及符合當地證券主管機關規定條件之合格投
資者。
(11)是否影響公司繼續上市:
證券櫃檯買賣中心所依據其審查準則相關規定，於WINKING雙重上市後，
仍對於本公司繼續興櫃有其審查權及裁量權，且WINKING海外雙重上市相
關之業務與財務資訊揭露方式仍將遵循相關櫃買中心規定辦理，尚不致
影響本公司於證券櫃檯買賣中心繼續興櫃。
(12)審計委員會就前開討論事項進行審議日期:113/04/12
6.因應措施:提本公司民國113年股東常會討論。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

宏碁遊戲（6908）旗下子公司WINKING STUDIOS（唯晶科技），繼 日前完成收購遊戲美術外包團隊後，預計將發行總額最高達2,700萬 新加坡幣的新股增資案，同時規畫於新加坡之外的海外市場進行雙重 上市。

　　惟WINKING第二個IPO地點將落腳何處仍未定案，內部持續針對數個 交易所進行評估中。這也將是宏碁集團旗下首家子公司於海外進行雙 重上市的先例，而宏碁本身則除了台灣上市外，亦於倫敦交易所發行 GDR。

　　宏碁集團近年積極推展旗下多重事業引擎策略、孵化IPO老虎雷團 ，其中宏碁遊戲自2021年成立以來，短短兩年間就成功推進IPO階段 性目標，並進一步推動其於2022年策略投資的子公司WINKING，於去 年第四季在新加坡凱利板上市。

　　此回，WINKING為擴展募集資金與融資管道，同時提升併購與投資 優質遊戲美術製作和遊戲開發商之機會，進而增強其在全球市場之競 爭力與知名度，因此規畫尋求適當海外其它證券交易市場，申請股票 雙重上市之可能。

　　WINKING 10日先於新交所公告，預計發行1.08億普通股新股，暫訂 每股交易價格為0.25新加坡幣，進行總額最高達2,700萬新加坡幣、 約合新台幣6.43億元的私募增資案。

　　其中，宏碁集團（宏碁暨旗下子公司、含宏碁遊戲等）規畫認購之 新股比重約占59.7％。估算WINKING完成發行新股之增資案後，宏碁 集團對WINKING的持股比重將進一步擴大至70.8％。

　　宏碁則強調，WINKING於海外進行雙重上市後，雖將稀釋其持股， 但宏碁集團仍將保有過半股權，或維持對其具有實質控制力之股權。

　　WINKING申請雙重上市，有益宏碁遊戲與WINKING海外業務之拓展， 對宏碁之業務並無不利影響。該案也將於宏碁今年的股東常會中列入 討論案。

　　同時，宏碁近年來積極布局綠能相關事業，11日也宣布以每單位價 格新台幣10元，總交易金額不超過新台幣17.6億元投資大型太陽能光 電統包工程力碁科技特別股。

1.董事會決議日期:113/04/09
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
Winking Studios Limited董事會通過邀請下列對象參與本次私募：
宏碁股份有限公司 本公司之最終母公司
宏碁遊戲股份有限公司 本公司之母公司
宏碁跨世紀投資股份有限公司 本公司之母公司之關聯企業
群碁投資股份有限公司 本公司之母公司之關聯企業
其他策略投資人
4.私募股數或張數:發行總股數108,000,000股。
5.得私募額度:不適用
6.私募價格訂定之依據及合理性:
參考本公司近期於新交所交易之市場價格訂定之。
7.本次私募資金用途:營運需要
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及股權穩
等因素，故以私募方式辦理籌資。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:113/04/09
11.參考價格:參考本公司近期於新交所交易之市場價格訂定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新幣0.25元
13.本次私募新股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.其他應敘明事項:
本次增資發行新股內容〈包含發行價格、發行股數、發行條件、募集資金、資
金用途、預計進度等相關事項〉，暨其他一切有關發行相關事宜，如因法令規
定或有未盡事宜或因客觀環境而變更時，擬授權董事長全權處理之。

1.事實發生日:113/04/02
2.公司名稱:Winking Studios Limited
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司
4.相互持股比例:50.96%
5.發生緣由:無
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
本公司子公司Winking Studios Limited今日於新加坡交易所公告如下：

The Board of Directors of Winking Studios Limited (the ”Company”, and
togetherwith the subsidiaries of the Company, the ”Group”) wishes to
announce that as part of the Company's business strategies to enhance
the Group's presence globally, capture market opportunities and capitalise
on prospects and growth trends, the Company is constantly exploring various
options with a view to furthering the growth and expansion of the Group,
including but not limited to, corporate actions such as potential
fundraising exercises, pursuing strategic acquisitions, alliances and
joint ventures to grow the Group's market share and broaden the Group's
customer base and exploring the dual listing of the Company, amongst
others, having regard to the long-term potential benefit to the Group.

If and when there are any material developments, the Company will, in
compliance with the Catalist Rules, make further announcements on any
material developments as and when appropriate.

Shareholders of the Company (the ”Shareholders”) should note that there is
no assurance that any transaction will materialise or that any definitive or
binding agreement will be entered into as these would depend on, inter alia,
the prevailing market conditions and the receipt of relevant approvals,
including approvals from regulatory authorities and Shareholders, if
required.

Shareholders and potential investors of the Company should exercise caution
when trading in the Company’s shares. Shareholders and potential investors
who are in doubt as to the action they should take should consult their
legal, financial, tax or other professional advisers.

上述內容，中文翻譯如下，謹供參考。

Winking Studios Limited（以下稱「本公司」，與本公司之子公司合稱「集團」）
董事會公告，增強集團全球影響力、獲取市場機會、把握未來成長趨勢為本公司發展
策略的一部分，本公司將持續探索各種機會，以促進集團的成長及擴展，包括但不限
於潛在的籌資活動、追求戰略收購、策略聯盟及合資，以擴大集團市占率與客戶基礎，
以及本公司雙重上市等對集團具有長期潛在利益之活動。

若有任何重大進展，本公司將遵守凱利板規定，適時就任何重大進展作進一步公告。

本公司股東（下稱「股東」）應注意，本公司不保證任何交易實現，也不保證將完成
簽署任何明確或有約束力之協議，因這些協議將取決於市場現況及相關核准，包括來
自監管機構及股東之許可（如果需要）。

本公司股東及潛在投資者從事本公司股票交易時應審慎評估。股東和潛在投資者如對
應採取之行動有疑義時，應諮詢其法律、財務、稅務或其他專業顧問。